鑫光正(834422)：股票定向发行说明书（修订稿）

  本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司属于金属结构制造业，主营业务是钢结构产品的设计、生产、销售及安装；钢 结构是由钢板、型钢、钢管等钢材，用焊、铆、栓等连接而成的重载、大跨、轻型的结构 形式。钢结构的上游为钢铁行业，主要原材料为板材、型材、钢管等钢材，下游大范围的应用 于厂房仓储、多高层建筑、场馆、电力桥梁等工业和建筑业。钢结构具有强度高、自重轻、 抗震能力好、工业化程度高、施工周期短、环境污染少和可塑性强等优点。2023年《政府 工作报告》中提出“科学有序推进碳达峰碳中和工作”，钢结构是一种以钢材为主要结构 的建筑材料，钢结构的建造过程相对于传统的混凝土结构工程来说更加节能环保，且具有 较长的常规使用的寿命和可重复利用的特点，在设计和施工全套工艺流程中能更好地实现节能和资源 的有效利用，同时钢结构建筑具有较好的可塑性和可调整性，可以更好地适应自然环境的 变化，减少对生态系统的破坏，所以钢结构建筑具有绿色环保的特点，对可持续发展有着 重要的推动作用，符合我国可持续发展政策，不仅能减少建筑原材料的使用，还能使我国 建筑实现绿色化、标准化，实现“2030碳达峰”“2060碳中和”的目标。住建部发布的 《“十四五”建筑业发展规划》提出，到 2025年装配式建筑占新建建筑的比例达到 30% 以上，并要求大力推广应用装配式建筑，积极地推进高品质钢结构住宅建设，鼓励学校、医 院等公共建筑优先采用钢结构。根据中国钢结构协会发布的《钢结构行业“十四五”规划 及 2035年远大目标》，到 2025年底，全国钢结构用量达到 1.4亿吨，占全国粗钢产量比 例 15%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例达到 15%以上。随着我们国家国民经济转型升 级的步伐加速，我国钢结构行业发展取得了较好的成绩。根据国家统计局的数据，国内钢 结构产量从2017年的6,145万吨增长到2022年的10,445万吨，年均复合增长率达11.19%，

  市场规模增速较快，未来仍有较大增长空间。 经过多年的发展运营，公司已形成稳定的盈利模式，公司立足于钢结构行业，专注 于钢结构产品的设计、生产、销售及安装，凭借自身具有竞争力的技术、产品质量及客户 服务能力开拓业务。按照每个客户的不一样的需求，通常整个合同的执行均需经过设计、生产、检 验、发货、安装、验收等步骤。产品经用户现场验收合格后(部分要安设的产品，则是 在安装验收合格后确认出售的收益实现)确认出售的收益实现。企业具有钢结构工程专业承包 壹级资质、建筑工程项目施工总承包贰级资质、防水防腐保温工程专业承包贰级资质、建筑装 修装饰工程专业承包贰级资质、建筑幕墙工程专业承包贰级资质等，具备钢结构工程和建 筑工程项目施工总承包业务的承接资格。公司自成立至今在行业内已拥有一定的知名度，同 时，公司生产的产品在用途和质量上具有一定领先性,拥有稳定的客户群体。公司将继续 加强品牌战略、合理降低企业的生产所带来的成本、拓宽销售经营渠道,并且公司将逐步扩大市场占有率 和客户覆盖范围，在提升产品附加值的同时，从产品营销售卖中获得利润回报。 依照国家发展改革委于 2023年 12月 27日公布的《产业体系调整指导目录（2024年 本）》（下称《目录》），公司所处行业不属于《目录》中明确规定的限制类及淘汰类行 业。公司符合国家产业政策和全国股转系统定位。

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  公司于《2023年年度报告》中披露实际控制人或控制股权的人未履行自 2017年 8月 31 日开始的《关于避免资金占用及违规对外担保的承诺函》。详细情况为公司于 2019年 11 月 26日以部分房产抵押为青岛阁北头生态旅游发展有限公司做担保，并后续补充履行 了审议程序。公司已于 2024年 3月 29日在全国股转公司指定信息公开披露平台披露了《关 于承诺事项履行进展的公告(补发)》(公告编号:2024-014)，《关于承诺事项履行进展的补 发说明公告》（公告编号：2024-015）。2024年 4月 1日，上述担保情形已解除。上述事

  项不构成这次发行的法律障碍。 综上，公司符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对 象等方面的规定。

  1、资产负债表主要财务数据和指标变动分析： （1）资产合计：同比增加 9,802.81万元，增幅为 15.30%，根本原因为：2023年公司 盈利情况良好，实现归属于母企业所有者的净利润增加；供应链融资业务增多及以前年度 完工项目应收账款金额增加；公司原材料备货致使存货增加。 （2）应收账款及应收账款周转率 1）应收账款：同比增加 15,458.75万元，增幅为 112.39%，根本原因为：2023年供应 链融资业务增多及以前年度完工项目应收账款金额增加所致。 2）应收账款周转率：2023年 4.35，2022年 5.21，2023年较 2022年略有下降，主要 原因为：2023年末应收账款同比增长所致。 （3）预付账款： 1）预付账款余额变化较大的原因及商业合理性 公司 2022年末、2023年末预付账款余额分别为 4,695.83万元、4,847.86万元， 2023年末比2022年末增长3.24%，变动幅度不大。 公司主营业务是钢结构产品的设计、生产、销售及安装，主要采购内容为板材、型 材、钢管等钢材，亦存在钢构件的定制采购。 其中预付账款余额前五名具体情况如下： 期末金额（万 公司名称 占比(%) 账龄 采购内容 主要合同约定的付款政策 元） 截止2023年12月 31日：

  ②年度销售订单增加而定制件采购增加 2023年，公司在手订单数量增加，公司营业收入由2022年的72,863.93万元增长至 93,557.84万元，导致公司2023年的定制采购钢构件业务的采购规模有所增加，定制件 通常需要公司预付部分货款。 同行业可比上市公司预付款项情况如下： 预付款项余额（万元） 同行业公司 2023年12月31日 2022年12月31日杭萧钢构8,708.06 11,658.13精工钢构42,304.96 50,256.38东南网架12,382.37 19,323.98鸿路钢构71,648.65 63,294.10富煌钢构3,541.60 5,010.27 鑫光正 4,847.86 4,695.83 同行业可比上市公司均存在大额预付款项余额，公司相比同行业公司无重大异常。 综上，公司的预付账款余额增长的原因合理，具有商业合理性。 2）主要预付款对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，预付款资金的 最终流向和用途，未用于主营业务之外的其他用途，不存在资金占用情形 ①最近两年公司主要预付款对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系 通过企查查等公开信息平台查询最近两年大额（50万元以上）预付款项对应的供应 商工商信息，上述主要供应商与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。 ②预付款资金的最终流向和用途 公司按照合同约定将商品采购款项支付给供应商，供应商按照合同约定提供商品， 相关商品在公司预付款后 6个月内均已到货；公司采购的原材料及钢构件全部用于主营 业务，不存在用于主营业务之外的其他用途，不存在资金占用情形。 （4）存货及存货周转率： 1）存货：同比增加 1,794.83万元，增幅 21.13%，根本原因为：2023年公司业务有所 增长，提前原材料备货所致。 2）存货周转率：2023年 7.89，2022年 5.90，同比上升 1.99，主要原因为：2023年 公司加强对存货的管理管控所致。 （5）负债总计：同比增加 6701.72万元，增幅 16.41%，主要原因为：公司根据业务

  发展需要，2023年短期借款增加所致。 （6）应付账款：同比增加 885.37万元，增幅 17.96%，主要原因为：2023年公司业 务有所增长，未到期的货款增加所致。 （7）归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者的每股净资产：2023年 归属于母公司所有者的净资产为 245,722,070.83元，归属于母公司所有者的每股净资 产为 2.13元；2022年归属于母公司所有者的净资产为 216,301,787.14元，归属于母公 司所有者的每股净资产为 1.87元，变化不大。 （8）资产负债率：2023年 64.35%，2022年 63.74%，变动不大。 （9）流动比率：2023年 1.43，2022年 1.63，变动不大。 （10）速动比率：2023年 1.20，2022年 1.38，变动不大。 2、利润表主要财务数据和指标变动分析： （1）营业收入：同比增加 20,693.91万元，增幅 28.40%，主要原因为：2023年由于 疫情放开，部分项目开始启动并进展顺利，且公司持续打造综合竞争力，签订部分工程大 项目增多所致。 （2）归属于母公司所有者的净利润：同比增加 2,939.68万元，增幅 176.84%，主要 原因为：2023年公司加强产品研发、提高产品竞争力，致使营业收入和毛利率均同比增 长；另公司加强费用价值管理、降本增效，销售费用率和管理费用率均同比降低所致。 （3）毛利率：2023年 20.82%，2022年 18.52%，同比略微上升 2.3个百分点，主要 原因为 2023年公司加强产品研发、提高产品竞争力，且加强成本费用管控所致。 （4）每股收益：2023年 0.40元/股，2022年 0.14元/股，增幅为 185.71%，主要原因 为：2023年归属于母公司所有者的净利润增多所致。 （5）加权平均净资产收益率及扣非后的加权平均净资产收益率：2023年加权平均净 资产收益率及扣非后的加权平均净资产收益率分别为 19.78%和 19.66%，2022年加权平均 净资产收益率及扣非后的加权平均净资产收益率分别为 7.92%和 5.93%，分别同比上升 11.86和 13.73个百分点，主要原因为：归属于母公司所有者净利润增加所致。 3、现金流量表主要数据和指标分析 （1）经营活动产生的现金流量净额：同比增加 1,805.01万元，增幅为 36.51%，主要 原因为：2023年为加强资金风险管理，增加往年应收款及本期应收账款回收力度所致。 （2）每股经营活动产生的现金流量净额：2023年 0.58元/股，2022年 0.43元/股，主 要原因为：2023年经营活动产生的现金流量净额同比增加 1,805.01万元所致。

  为进一步完善公司治理结构，建立公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司高 级管理人员、中层管理人员及骨干员工的积极性，为稳定优秀的人才提供良好平台，建立 和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展 的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的健康长远发 展。 本次定向发行所募集资金将全部用于补充流动资金，进一步增强公司资金实力，降低 资金成本，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，促进公司业务持续、稳健发展。

  1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》未对优先认购作出规定。 2、本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条，“发行人应当按照《监督管理办法》的规定，在股 东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。 2024年 4月 29日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于在册股东不享 有本次股票发行优先认购权的议案》，并已经 2024年第一次临时股东大会审议通过，故 公司本次发行前的在册股东针对本次发行股份不享有优先认购权。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行优先认购的安排符合《监督管理办法》《定向发行规则》等规范性要求及《公 司章程》的规定，合法合规。

  本次股票发行对象 1名，为实施员工持股计划设立的光正合伙。本次股票发行对象符 合《监督管理办法》以及《投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者，且不属于失 信联合惩戒对象。本次发行完成后的公司股东人数预计不超过 200人。 1、发行对象基本信息 名称 青岛光正企业管理合伙企业（有限合伙）

  一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于失信联合惩戒对象。 （3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的 持股平台 本次定向发行对象系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，符合《监管指引第 6号》关于员工持股计划的相关监管要求，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公 司类第1号》所定义的持股平台。 （4）本次发行对象不涉及境外投资者、不属于核心员工 本次发行对象为公司员工持股平台，不涉及境外投资者，不属于核心员工。 （5）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案、登记程 序 本次发行对象光正合伙系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，不属于私募 投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案、登记程序。 3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 本次发行对象光正合伙系实施员工持股计划而设立的有限合伙企业。员工持股计划 的参与对象共计27人，其中参与对象孙炯光担任光正合伙执行事务合伙人，系公司实际 控制人、控股股东、董事长；参与对象张菲菲系公司董事会秘书；参与对象孙志强系公司 监事会主席；参与对象李洪金系公司财务总监。具体关联关系如下表所示： 员工持股计划参 关联关系 与对象姓名 公司实际控制人、控股股东、董事长，担任光正合伙执行事务合伙 孙炯光 人；拟认购员工持股计划份额 1,228,122份，拟认购份额占比 22.9727%。 公司董事会秘书，拟认购员工持股计划份额299,862份，拟认购 张菲菲 份额占比5.6091%。 公司财务总监，拟认购员工持股计划份额299,862份，拟认购份 李洪金 额占比5.6091%。 公司监事会主席，拟认购员工持股计划份额299,862份，拟认购 孙志强 份额占比5.6091%。 除上述情形之外，发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东无其他关 联关系。

  公司实际控制人、控股股东、董事长，担任光正合伙执行事务合伙 人；拟认购员工持股计划份额 1,228,122份，拟认购份额占比 22.9727%。

  公司董事会秘书，拟认购员工持股计划份额299,862份，拟认购 份额占比5.6091%。

  公司财务总监，拟认购员工持股计划份额299,862份，拟认购份 额占比5.6091%。

  公司监事会主席，拟认购员工持股计划份额299,862份，拟认购 份额占比5.6091%。

  本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象用于现金认购的资金来源于员工持 股计划参与对象向其缴纳的出资款项（参与对象自有资金或合法借款），不存在向公司借 款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款的情形，发 行对象认购资金来源合法合规，不存在股份代持情形。

  1、定价方法及定价合理性 本次股票定向发行价格在综合考虑以下因素后确定： （1）每股净资产和每股收益情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 110A004979号 标准无保留意见审计报告，截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 115,399,800股，经审 计归属于挂牌公司股东的净资产为 245,722,070.83元，归属于挂牌公司股东的每股净资产 为 2.13元；2023年度，经审计归属于挂牌公司股东的净利润为 46,020,391.48元，基本每 股收益为 0.40元。2024年 3月 28日和 2024年 4月 18日，公司分别召开第三届董事会 第二十一次会议和 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度权益分派预案 的议案》，公司拟以现有总股本 115,399,800股为基数，以未分配利润向参与分配的股东 每 10股送红股 2.6股，每 10股派发现金红利 0.86元（含税）。2024年 4月 26日，公司

  已完成权益分派，本次权益分派共计派送红股 30,003,948股，派发现金红利 9,924,382.80 元。2023年年度权益分派实施结束后，公司总股本变为 145,403,748股，公司归属于挂牌 公司股东的每股净资产由 2.13元变为 1.62元，基本每股收益由 0.40元变为 0.32元。 （2）二级市场股票交易情况 公司股票交易方式为集合竞价交易方式，二级市场公司股票成交活跃度较低，交易量 较少，股票尚未形成合理且较为稳定的市场公允价格。 （3）前次股票发行价格 2021年 2月，公司完成 2020年第一次定向发行股票，发行对象为公司董事和高级管 理人员，发行价格为 1.00元/股。由于该次股票定向发行事项距本次股票定向发行超过 2 年，且公司所处的市场环境、行业发展状况、生产经营情况等均发生较大变化，故发行价 格对本次发行不具备参考价值。 （4）权益分派情况 报告期期初至今，公司权益分派情况如下： 2022年12月，公司以总股本115,399,800股为基础，以未分配利润向全体股东每10 股派 0.866553元现金，本次权益分派股权登记日为 2022年 12月 7日，除权除息日为 2022年12月8日，本次权益分派已实施完毕，对本次发行价格无影响。 2023年5月，公司以总股本115,399,800股为基础，以未分配利润向全体股东每10 股派 0.866553元现金，本次权益分派股权登记日为 2023年 5月 24日，除权除息日为 2023年5月25日，本次权益分派已实施完毕，对本次发行价格无影响。 2023年9月，公司以总股本115,399,800股为基础，以未分配利润向全体股东每10 股派0.8665元现金，本次权益分派股权登记日为2023年9月18日，除权除息日为2023 年9月19日，本次权益分派已实施完毕，对本次发行价格无影响。 2024年4月，公司以总股本115,399,800股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股送红股2.6股，每10股派发现金红利0.86元（含税）。本次权益分派共计派送红股 30,003,948股，派发现金红利9,924,382.80元。本次权益分派实施结束后，公司归属于 挂牌公司股东的每股净资产由2.13元变为1.62元。 综上所述，公司本次发行股票的价格系综合考虑了公司每股净资产、权益分派情况、 每股收益、员工持股计划设立目的等多方面因素，经过公司与发行对象充分协商后确定。 2、本次发行适用股份支付 公司根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司2024年4月15日出具的《资产评 估报告》（天昊资评报字[2024]第0119号）的估值结果，以2023年12月31日为评估基准日，

  按照收益法，确认公司股东全部权益评估价值为46,720.24万元，净资产账面价值 26,340.48万元，评估增值20,379.76万元，增值率为77.37%。按公司总股本145,403,748 股及2023年年度权益分派完成后计算，评估结果对应的每股权益价值为3.14元/股。公司 拟以3.14元/股作为授予日股份的公允价值，股份公允价值与授予价格1.62元/股的差额 部分确认为股份支付费用，预计确认股份支付费用501.60万元，上述费用记入公司相关成 本或费用，并确认资本公积。以公司《2024年员工持股计划（草案）》规定的锁定期作为 等待期（自股票登记于合伙企业名下时起满36个月），将股份支付费用在等待期进行摊销。 假设本次发行股份于2024年6月授予完成，则锁定期内股份支付费用测算如下：2024年 83.60万元；2025年167.20万元；2026年167.20万元；2027年83.60万元。 上述股份支付金额以后续会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票3,300,000股，预计募集资金总额5,346,000.00元。

  参与本次股票发行的认购对象需以现金方式认购本次股票发行股份，具体发行的股 份数量和募集金额以实际认购结果为准。

  本次发行的股票存在限售安排，具体情况如下： 1、法定限售情况 本次股票发行的新增股份将根据《公司法》《业务规则》《监督管理办法》《监管指 引第6号》及其它相关规定的要求进行限售。 根据《监管指引第 6号》的相关规定，“自行管理的员工持股计划还应符合以下要 求：自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只

  能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权 益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。” 本次发行对象光正合伙系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，系自行管理 的员工持股计划，法定限售期为36个月，自股票登记至合伙企业名下之日起算。 2、自愿锁定的承诺 根据公司与发行对象签署的《股票认购协议》，除法定限售外，本次定向发行对新增 股份无其他限售安排，无自愿锁定的承诺。

  本次募集资金的使用主体为公司，用途为补充流动资金。本次定向发行募集资金用于 公司主要营业业务经营，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资 或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业 务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不 涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  随着公司业务的持续发展，公司经营所需流动资金需求也随之增加，公司拟计划将上 述募集资金用于采购原材料、支付供应商货款等，上述募集资金补充流动资金有利于保障 公司日常经营的持续和健康发展。

  2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 为进一步完善公司治理结构，建立公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司高 级管理人员、中层管理人员及骨干员工的积极性，为稳定优秀的人才提供良好平台，建立 和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展 的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的健康长远发 展。公司拟实施 2024年员工持股计划，本次定向发行为 2024年员工持股计划股票来源。 同时，随着公司业务的不断发展、经营规模进一步扩大，公司对流动资金的需求日益增长， 主要体现在采购原材料、支付各项税费及维持公司日常经营活动的各项资金支出等。本次 募集资金用于补充流动资金，主要用于采购原材料、支付供应商货款等，将有利于扩大公 司经营规模，增强公司市场竞争力，有助于改善资产负债结构，提升公司生产经营的盈利 水平和抗风险能力，保障公司的持续稳定发展。 综上，本次募集资金用途为补充流动资金，用于公司主营业务发展，将进一步增强公 司资金实力，保证公司未来稳定可持续发展。因此，本次股票发行具有合理性、必要性和 可行性。

  1、募集资金制度的建立情况 公司已制定《募集资金管理制度》，并经董事会及股东大会审议通过，于 2020年 5 月 27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露了《募集资金管理制度》 （公告编号：2020-039）。《募集资金管理制度》建立了募集资金存储、使用、监管和责 任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司于 2024年 4月 29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于设 立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》，公司将按照《募集资金管理制度》的 规定，为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用 作其他用途。上述议案已经 2024年第一次临时股东大会审议通过。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施

  （1）公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行募集资金管理、审核和监 督。公司财务管理部门应建立募集资金管理和使用的台帐，详细记录募集资金存放开户 行、账号、存放金额、使用用途、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期等事项。 （2）本次发行后，公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具 《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在公司年度报告及半年度报告披露时一 并披露。

  截至本定向发行说明书签署日，公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金 的情形。

  根据《监督管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行 股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全 国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截 至本次定向发行的股权登记日（2024年5月10日），公司共有 31名在册股东，本次发 行新增股东 1名，预计本次股票发行后，公司股东人数不超过 200人。 因此，本次股票发行符合《监督管理办法》第四十九条规定的豁免注册的情形，由全 国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。

  （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序 公司现有股东中，平度市致顺投资有限公司、平度市泽平投资有限公司系国有企业， 作为公司在册国有股东，本次发行会导致其持股比例被稀释，根据《企业国有资产评估管 理暂行办法》等规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估。 本次发行涉及的《资产评估报告》（天昊资评报字[2024]第0119号）已由天昊国际 房地产土地资产评估集团有限公司于2024年4月15日出具，截至本定向发行说明书签 署日，平度市致顺投资有限公司、平度市泽平投资有限公司已就本次评估报告向其主管单 位履行完成评估备案程序。 除上述备案程序外，公司本次定向发行无需履行其他国资、外资等相关主管部门的审 批、核准或备案程序。 2、发行对象是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序情况 本次发行对象光正合伙系公司员工持股平台，不属于国有企业、国有控股企业或国有 实际控制企业，亦不属于外商投资企业，发行对象参与本次发行不需要履行国资、外资等 相关主管部门审批、核准或备案等程序。

  截至本定向发行说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结 的情况。

  本次定向发行完成后，公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不 会发生变动，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的业务与资产整 合计划。

  本次定向发行完成后，公司将募集资金用于补充流动资金，有利于进一步完善公司资 产负债结构，提升公司的盈利能力、偿债能力和抗风险能力。 因此，本次定向发行后公司的经营管理和财务状况将会得到进一步改善，有利于进一 步确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务状况更趋稳健，资产负债结 构更趋合理，有利于进一步增强公司竞争实力及盈利能力，保障公司业务的拓展，并为公 司股东带来相应的投资回报。 1、对财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋 稳健，公司营运资金将得到有效补充，偿债能力和抵御财务风险能力将得到一定提升，能 够为公司后续发展提供有效的保障。 2、对盈利能力的影响 本次发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资 本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈 利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公司流 动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  （三）公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次定向发行后，公司的控制股权的人保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不 会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。本次定向发行后，公司与控股股东及 其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。

  （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 公司本次定向发行系现金认购，不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。